Dos tormentas y una victoria: crisis social, pandemia y la venta de Alba (parte 3)

No sé como será vender empresas en general, pero siempre me imaginé que quienes pasan por estas ventas están altamente excitados y con una sensación de alegría increíble. La realidad no estuvo cerca de esa imagen.

¿Llegaste directo a esto post? No olvides revisar la parte 1 y parte 2 de esta historia.

En búsqueda de un cliente

Vender una solución de white-label y buscar un comprador para nuestra empresa no era tan distinto. Después de todo, cualquier cliente nos podría comprar la empresa, por lo que decidimos enfocarnos en buscar clientes que contrataran nuestros servicios. Creíamos que la venta de la empresa llegaría si lográbamos impresionar a nuestros clientes.

En 2 meses tendríamos que buscar, convencer y concretar ventas corporativas, con personas que no teníamos relaciones y en medio de una pandemia. Si las cosas iban bien, les pondríamos sobre la mesa la opción de venta. La verdad no sé en qué estábamos pensando; a estas alturas simplemente estábamos obstinados a no perder la guerra. Eramos como un nadador que se estaba ahogando en el mar, dando sus últimas pataletas antes de hundirse.

Para no alargar la historia demás, haré esta parte breve. Armamos una lista de potenciales clientes en LatAm (gimnasios, centros de salud, veterinarios, seguros, distribuidoras de autos, etc.) y fuimos agresivamente atacándola junto a Tesi, mientras el equipo restante partía trabajando en la modularización y flexibilización de la plataforma, sin siquiera tener un cliente ni entender cómo se vería el producto final.

En 1 mes hablamos con decenas de leads y llegamos a 3 empresas realmente interesadas. A principios de agosto, con menos de 1 mes para llegar a nuestra fecha de cierre, sabíamos que no podíamos seguir buscando. Tendríamos que enfocarnos en concretar alguno de estos 3 leads. Las cartas ya estaban barajadas.

Durante el mes que nos restaba, discutimos fees con clientes y tuvimos varias reuniones con equipos de gerencia para definir como haríamos implementaciones iniciales.

A pesar de todo el esfuerzo en estructurar nuestro proceso, la búsqueda de clientes finalmente ocurrió en paralelo al proceso de venta de Alba, justo lo que no queríamos hacer. Por lo tanto, mientras negociábamos con clientes para implementarles la solución de white-label, estábamos empujando la venta de Alba con quien fue finalmente el real comprador. Estábamos completamente divididos; enfocarse en buscar clientes era muy difícil, pero dejamos todo en la cancha para hacerlo.

Desde que iniciamos el proceso de venta de Alba y hasta que finalmente se concretó todo, no dejé de pensar que intentar vender la empresa había sido un gran error estratégico. Tratamos de reducir demasiado el riesgo abarcando tanto, y habíamos comido más de lo que podíamos masticar. Desenfocarse es el enemigo de un emprendedor y habíamos caído una vez más en esa trampa. Mi mente decía que solo debimos buscar clientes, pero ya estábamos en el proceso y no había marcha atrás.

El proceso de venta

Esto me trae finalmente a la parte más tensa del proceso, y la que realmente nos hizo dudar mientras lo vivíamos si es que tal vez era mejor haber cerrado la empresa el 19 de marzo del 2020, antes de empezar a dar la pelea.

Regularmente tengo conversaciones con amigos y mentores en el mundo del emprendimiento (y algunos que son ambos) para guiarme en la toma de decisiones y ayudarme a crecer como profesional. Carlos Salinas, un amigo cercano con el cual había mantenido contacto de forma continua por años y que es CEO y fundador de una gran empresa en Mexico, era uno de ellos. Hablábamos cada uno o dos meses y fue una de las primeras personas que traté de convencer de ser nuestro cliente. Partimos explorando la idea a inicios de Julio para que comprara nuestra solución de white-label y le interesó el concepto, pero rápidamente migró a la idea de adquirir nuestra empresa. Yo creía que si le mostrábamos lo genial de nuestra tecnología tal vez se podrían convertir en nuestro primer cliente, pero él no quería ser uno más en nuestra lista, quería nuestra tecnología, equipo y know-how.

Su empresa estaba cerrando una demorada ronda de inversión, estaban batallando en contra de los efectos de la pandemia y además estaban realizando grandes restructuraciones internas. A pesar de eso, lográbamos encontrar tiempo par avanzar en el pre-due diligence estratégico y técnico. Conocimos a su CTO, CSO, CMO, CFO y COO. Tuvimos decenas de horas en reunión analizando Alba, conversando cómo se vería una potencial integración y cuales serían las condiciones de compra, y acordamos no hablar de la la valorización hasta que estuviéramos seguros que el proyecto tuviera sentido para todos.

En el proceso vimos un camino juntos, en donde ambas empresas eran mejores juntas que separadas. Yo me convencí de la idea y creí firmemente que este era un proyecto con mucho potencial, tanto para nuestras empresas, como para nuestros equipos y también para mi como persona. No solo había fit técnico y en visión de largo plazo, sino que también entre las personas. Esto era uno de los puntos más importantes para mí.

Traté de ser lo más honesto respecto a nuestras condiciones y tiempos, mencionando que si no cerrábamos un acuerdo al 31 de agosto, se caía todo. A finales de Julio, me indican que harán una oferta formal por la compra de Alba dentro de 1 semana. Mi estrategia era tener esta oferta en mano lo antes posible, para retener a mi equipo, convencer a nuestros inversionistas y darnos tiempo para hacer las cosas bien y calmados.

Hasta aquí todo eran flores y colores, pero lo que siguió a continuación fue una locura. Básicamente yo lo veo como una negociación que tiene 18 partes independientes, en donde todos tenían que aceptar para lograr un acuerdo, consistentes de 11 inversionistas, 3 miembros del equipo que eran clave para la transacción, los 3 fundadores de Alba y nuestro comprador. Por su lado, nuestro comprador tenia varios stakeholders que convencer, inversionistas actuales y entrantes, equipo administrativo y fundadores. Todo esto, sin considerar a abogados y contadores que necesitas contratar y negociar para hacer las transacciones, y que intentan obtener la mayor compensación por sus servicios.

Si bien todo sonaba muy bonito hasta ahora, sin una oferta formal en mano no podíamos entrar a las conversaciones para negociar y sabíamos que éstas tomarían tiempo. No sabíamos el detalle de las condiciones ni el valor de compra. No sabíamos tampoco las intenciones de pago de sueldo al equipo que seguiría luego de la transacción. La verdad es que sabíamos muy poco. Peor incluso, con la incertidumbre que había, las piezas se estaban desarmando y la transacción estaba corriendo un gran peligro. Teníamos solo 4 semanas para cerrar el deal, pero dada la situación que estaba viviendo nuestro comprador y la cantidad de stakeholders internos a convencer por su lado, la oferta se tardaba en llegar. En total se demoró casi 3 semanas y llegó a mediados de agosto, algunos días antes de nuestro deadline.

Para entender el proceso y como se dio la venta, es importante analizar cada integrante de esta negociación (fundadores, empleados e inversionistas) y como abarcamos a cada uno, desde que iniciamos el proceso de venta, hasta que finalmente firmamos la oferta. Todo esto, mientras en paralelo buscábamos clientes para el white-label.

> Los 3 fundadores de Alba

Era primera vez en 5 años que los intereses de los 3 socios fundadores de Alba se desalineaban. En el pasado habíamos tenido discusiones respecto a distribución de equity y roles en el equipo, pero todos estábamos juntos yendo a la misma dirección, pero esta vez ya no era así. Luego de conversaciones iniciales con nuestro comprador, teníamos una idea de quienes del equipo seguirían trabajando con ellos luego de la compra y quienes no. Además, los potenciales beneficios generados de una venta eran muy disparejos, ya que los porcentajes que tiene cada uno en la empresa eran distintos. Esto fue muy duro emocionalmente, al menos para mi, y constituyó el primer desgaste emocional del proceso.

Confío fuertemente en la ética y moral de Tesi y Mauricio, y no creo que nunca me intentarían jugar sucio (espero que ellos piensen lo mismo de mi). En 5 años nos volvimos un equipo muy sólido y unido, y todavía creo que lo somos. Sin embargo, en una negociación con intereses desalineados no se trata de ética y moral, se trata de convencer a las partes para que todos salgan ganando y así llegar a un acuerdo final. Las negociaciones no son sólo de distribución de valor, sino también de creación de valor, y lograr que todos “ganáramos” sin achicar la torta era una tarea difícil.

Sin tener una oferta en mano decidimos de todas formas negociar entre nosotros. Debo admitir que fue difícil llevar la negociación porque aun no creíamos que la venta fuera realmente a darse. Nos sentíamos jugando monopoly y perdiendo el tiempo, pero sabía que si nosotros no eramos capaces de alinearnos, todo se vendría abajo. Creo que realmente yo era el único que tenía fe en que esto podía ocurrir, e insistí fuertemente para que habláramos del tema sin una oferta en mano.

En una serie de reuniones que a mi parecer fueron tensas pero de buena fe, fijamos nuestras condiciones, tanto independientes como grupales. Si bien fue doloroso, fue importante ser directos, transparentes y abiertos a hablar lo que pensaba cada uno. No fue fácil llegar a un acuerdo, pero lo hicimos. Si bien cada uno tenía sus condiciones específicas, también llegamos a acuerdos generales que debían ocurrir para seguir adelante con la transacción. Algunas de estas cosas van a parecen obvias, pero dado la asimetría de información en el proceso (yo llevaba la negociación y Mauricio el due diligence técnico) y lo frustrante que sabíamos que sería el proceso para adelante, las cosas se podían poner feas si no lo dejábamos por escrito.

No hablamos de dinero ni porcentajes en esas discusiones, sino que de principios y valores. Nuestros acuerdos generales, dejando de lado los personales de cada uno, fueron los siguientes:

  • Que las condiciones mínimas de cada uno de los 3 fundadores se cumplan para realizar la transacción (que nadie sienta que está cediendo más allá de lo que le corresponde). Esta condición fue sumamente importante, porque teníamos historial como equipo que alguno de nosotros se inmolara por el resto. No podíamos dejar que esto pasara como en el pasado.
  • Ser 100% transparente con nuestros inversionistas y entre los socios. Es fácil esconder acuerdos laterales en negociaciones de este estilo.
  • No generar un daño reputacional a ninguno de los socios durante el proceso; nuestra reputación vale más que el dinero.
  • Tratar de buscar el mayor retorno posible para nuestros inversionistas. Ellos habían confiado en nosotros y era nuestro deber fiduciario buscar el mejor retorno de su inversión.

Compartimos con nuestros compradores una versión resumida de las condiciones durante el proceso, dejando claro que esas serían la base para las negociaciones, con el fin de asegurarnos de no estábamos perdiendo el tiempo.

> Los 3 miembros del equipo

Tenemos miembros muy leales y comprometidos en Alba, además de ser muy buenos en su trabajo. Sin embargo, como en toda negociación, cada uno vela por sus intereses personales y en esta ocasión no fue distinto.

Es normal que a la gente altamente capacitada le lleguen ofertas de trabajo. Nuestro equipo solía coquetear con ellas, pero luego las descartaban y se quedaban con nosotros. Sin embargo, con toda la incertidumbre y poca visibilidad que les estábamos dando sobre el proceso, nuestro equipo empezó a explorar estas ofertas de forma seria.

Como fundadores decidimos no decirles nada concreto sobre la venta hasta tener una oferta formal y por escrito, ya que o sino sería venderles humo y tal vez otro sueño más que no se concretaría. Ellos sabían que estábamos buscando vender la empresa, pero no mucho más.

Cuando tomamos esta decisión nos preguntamos, ¿qué pasa si rechazaban ofertas de trabajo y luego no llegábamos a un acuerdo con el comprador? A muchos no les importaría y le venderían el cuento a su equipo, pero a nosotros nos pareció incorrecto hacerlo. Por otro lado, sabíamos que sin nuestro equipo abordo, la vida luego de la venta de Alba sería una tormenta y nos estaríamos preparando para el fracaso. Más encima, le estaba vendiendo la empresa a un amigo, no eran solo negocios, también era amistad y lealtad. No podía venderle un muerto a un amigo, prefería cerrar antes que hacer eso. Teníamos que mantener a nuestro equipo en el bote, ¿pero cómo lo haríamos?

Antes que nos llegara la primera oferta formal, nuestro equipo ya tenía otras ofertas de trabajo y más encima, con un sueldo mayor al que le pagábamos nosotros. No sólo les ofrecían una proyección de carrera y un trabajo seguro, sino que también más dinero. Nosotros no teníamos nada, solo semanas de dinero y un sueño que no le podíamos compartir.

Tuvimos la suerte que nuestro equipo decidiera ser transparente con nosotros, y que en vez de renunciar e irse para otra empresa sin previo aviso, hayan decidido contarnos su situación e intereses personales durante el procesos. Me gusta pensar que lo hicieron porque nos estiman y fue su forma de devolvernos la mano por confiar en ellos por tanto tiempo, pero la verdad es que creo que lo hicieron sólo porque son personas con una ética profesional muy alta. De alguna u otra manera, sin mentirles y sin contarles demasiado, los convencimos de que nos aguantaran un par de semanas antes de aceptar cualquier oferta. Les contamos un poco más de en qué estábamos y lo emocionante que sería todo, pero sin prometer nada. Les pedimos personalmente a cada uno que nos esperaran hasta tener una oferta formal, que vendría pronto, que por favor confiaran una vez más en nosotros. Yo solo pensaba que no nos podían botar tan cerca de la meta.

Cada uno tenía sus propias condiciones que se tenían que cumplir para quedarse y seguir luego de la venta. Creo que ellos no lo verbalizaron necesariamente así, pero era claro para mi dadas nuestras conversaciones. Ya no solo tenía que negociar con nuestro comprador las condiciones de los socios, sino que tenía que incorporar todas las condiciones de los integrantes de nuestro equipo.

Finalmente, cuando llega la oferta de compra, a mediados de agosto, ésta abrió más dudas. No sólo no respondía las inquietudes que tenía nuestro equipo, sino que ni siquiera sabíamos si la podríamos aceptar o si nuestros inversionistas estarían dispuestos a tomarla. Decidimos ser honestos con nuestro equipo y les pedimos que nos dieran los días que nos quedaban de caja para ajustar la oferta, convencer a nuestros inversionistas, y resolver sus inquietudes. Aceptaron, aunque ya estaban haciendo las maletas para irse.

Fueron semanas terribles. No eramos la prioridad de nuestros compradores (estaban en otras cosas más urgentes), por lo que los tiempos se movían a un paso mucho más lento del que queríamos. No lográbamos tener el ok de nuestros inversionistas (ya entraré a eso) y las condiciones para que nuestro equipo se quedara eran difíciles de cumplir. Luego de días tratando de tener una segunda oferta que incluyera todo esto y no siendo capaces de obtenerla, Tesi, Mauricio y yo, ya empezamos a hablar de como cerrar la empresa.

Estábamos lejos en los sueldos y condiciones que nos permitieran sustentar el acuerdo y el procesos de due diligence final que duraría meses. A dem’as no habíamos logrado concretar ninguna venta, ya que nuestros esfuerzos estaban divididos.

El lunes 24 de agosto, quedando 1 semana para nuestro deadline, utilicé mi última carta. En una larga conversación con nuestro comprador, logré entregarle una lista de todos los puntos que necesitaba resueltos y que eran no negociables.

Yo ya había hecho la perdida emocional, estaba completamente destruido y no quería más guerra. No pensé que nos aceptarían las condiciones. Estaba dispuesto a no vender y a cerrar la empresa. De hecho, a estas alturas lo único que quería era hacerlo, aceptar que fracasé y decir que no me la pude sabiendo que lo habíamos dado todo.

El 28 de agosto, nos llega una nueva oferta con condiciones suficientes como para cerrar el acuerdo. Esta carta llega junto con la renuncia formal de una persona de nuestro equipo!

Me quería morir.

Todavía no teníamos todos los ok de nuestros inversionistas, pero tomamos un salto de fe y le dijimos a nuestro equipo lo que estaba pasando en detalle. Esta vez les contamos todo, ya no teníamos argumentos para no hacerlo. Les conseguimos lo que querían, teníamos todas las condiciones cubiertas y sólo nos faltaba el último paso. Nuestro equipo nuevamente confió en nosotros y era nuestra labor cerrar el acuerdo con los inversionistas, quedando sólo 1 día hábil para llegar a nuestra fecha límite. Aún me saco el sombrero por la fe de nuestro equipo y por la paciencia que nos tuvieron, yo habría saltado del barco mucho antes.

> Los inversionistas

En Alba nunca creamos un board formal que incluyera a todos los inversionistas. Sin ponerme demasiado técnico, nuestros inversionistas tenían deuda convertible en acciones que se ejecutarían en rondas posteriores de financiamiento. Por varios motivos que no vale la pena mencionar, esto nos hacía la vida más fácil a todos – hasta que valiera la pena realmente entregarles acciones. Dentro de nuestros deberes formales con los accionistas, debíamos entregarles reportes trimestrales de la operación y finanzas, los planes a futuro, y mencionarles conversaciones con potenciales nuevos inversionistas o compradores.

Independiente de cuales eran nuestras obligaciones legales, como CEO tenía la costumbre de informar de manera muy seguida todo lo que hacíamos y mantenerlos informados como si fueran parte de un board que necesitara la información para tomar decisiones sobre el negocio. Algunos me pedían reportes mensuales y yo lo compartía de forma oportuna. En caso de tener que tomar decisiones de negocio muy grandes, buscaba sus opiniones y aprobación antes de hacerlo. Después de todo, eran nuestros inversionistas porque veíamos valor en trabajar juntos.

Como consecuencia, ellos sabían todo lo que estábamos viviendo desde un punto de vista de negocios, y también desde un punto de vista personal. No había nada que ocultar, y cada paso del proceso fue comunicado de forma escrita y en reuniones 1 a 1.

Cuando llega la primera oferta de venta, ya estábamos casi derrotados como equipo, no queríamos más guerra.

Nunca, ni en nuestra más remota parte del cerebro, pensamos que tendríamos que pasar por esto al momento de crear Alba. Como emprendedor uno siempre debiera prepararse para lo peor – para una crisis económica, para pivotear forzadamente, para tener clientes que no pagan, para lo que sea – pero nunca nos preparamos para tener una crisis social, seguida de una pandemia, ambas en medio de momentos críticos del negocio y que afectaran de forma tan radical las bases del emprendimiento y de nuestro mercado. A muchos les pasó con ambas crisis en Chile, pero creo que para un startup con nuestras condiciones (perdidas de caja mensuales en buenos meses, tasas de crecimiento muy altas, dependientes de inversión y en medio de una expansión internacional) la situación era mortal. No había subsidio, préstamo ni nada que nos pudiera sacar de estas.

Me defino personalmente en gran medida por lo que hago y he logrado. No sé si está bien o mal, pero la verdad es que es así. Fracasar en Alba era fracasar como persona y dejar de ser quien era, un emprendedor ambicioso que se está comiendo al mundo. A estas alturas no estaba durmiendo mucho en las noches, tal vez 3 a 4 horas dependiendo el día. Pensaba de forma seguida como se había ido todo para abajo, como le había fallado a mis co-fundadores, a mi familia (parte de mi familia invirtió en Alba), a mis amigos (que también habían invertido en Alba), a mis inversionistas, a mi equipo, a mis co-fundadores.

Al llegar la oferta y cuando pudimos leer los detalles, nos dimos cuenta que para poder ejecutarla necesitaríamos la aprobación de todos nuestros inversionistas. Por motivos que no puedo mencionar aquí, las condiciones exigidas para la venta requerían modificaciones a todos los contratos de inversión que teníamos. Necesitaríamos el “OK” de todos nuestros inversionistas y bastaba con que 1 dijera que no para que se cayera todo el deal. Aquí es cuando no haber convertido sus inversiones en acciones en el pasado había resultado ser una mala idea.

Compartimos rápidamente la oferta con nuestros inversionistas y citamos a todos a reuniones individuales para explicarles los detalles con calma. Si íbamos a pedirles cambios a las condiciones pactadas inicialmente, lo íbamos a hacer mirándolos a los ojos y no con un email.

Fue emocionalmente desgastante ir uno a uno teniendo esas reuniones, más de lo que ya estábamos. Afortunadamente, muchos de nuestros inversionistas eran verdaderos ángeles. Muchos nos dijeron que nos olvidáramos de ellos, que nos enfocáramos en nosotros. Nos brindaron apoyo emocional y nos felicitaron por todo lo que habíamos hecho y logrado, y por conseguir vender la empresa en momentos tan difíciles como los que estábamos viviendo. Recibí muchos mensajes y audios de voz dándome las gracias y pidiéndome que los invitara a participar nuevamente en nuestro siguiente emprendimiendo. Incluso un par de inversionistas nos dijeron que si no queríamos vender la empresa y botar el dinero a la basura por el motivo que fuera, que lo hiciéramos, que entendían que los que más teníamos para perder o ganar eramos los fundadores. Esto nos daba fuerzas para seguir adelante. En 1 semana teníamos gran parte de los “OK” para vender.

Otros inversionistas decidieron tomar un rol más “formal” y tardado en el proceso, a pesar de que si no teníamos su aprobación en 2 semanas, tendríamos que cerrar la empresa. Este rol implicaba tener comités de inversión para tomar la decisión, incluir abogados y contadores, repasar los contratos en detalle y exigir cambios en las condiciones de venta de la empresa.

Esto me llevó a mi al borde de la locura. Empecé con ataques de ansiedad (nunca antes me habían dado y nunca más me dieron), tal vez por la mezcla de falta de sueño durante meses y el estrés que estaba viviendo.

Sumando a todas las condiciones necesarias para vender y para que nuestra operación aguantara el proceso de due diligence que se vendría, la de los fundadores y de los empleados, tenía que también sumar condiciones de los inversionistas. Logré recibir las condiciones finales de todos el 24 de agosto, el mismo día que le dí la lista final con condiciones a nuestro comprador.

El 28 de agosto recibimos una oferta aceptable y no fue hasta el mismo 31 de Agosto (último día antes de quedarnos sin dinero para finiquitos) que tuvimos todos los “OK” para vender. Finalmente podía respirar, no tenía claro como, pero al parecer lo habíamos logrado, los papeles iniciales de venta estaban firmados.

Lo habíamos logrado. Se había cerrado el proceso y habíamos llegado a la meta! Podía respirar, al fin.

Claro, aún falta a el proceso due diligence legal y financiero, al igual que el proceso de negociación con abogados y contadores para que nuestra caja aguantara el proceso de venta que duró 4 meses y sin un dolar en el banco!

Esto quedará para otra entrega, pero para que tengas una idea, finalmente firmé más de 60 contratos para ejecutar la venta y algunos de más de 70 páginas de largo; todos hechos a medida para esta venta y sin plata en el banco para pagarle a abogados para que hicieran el trabajo.

Sin Tesi y Mauricio, que navegaron este proceso conmigo, sin el tremendo equipo de Alba que creó un producto y servicio único, y aguantó y creyó en nosotros durante el proceso (no sólo los que quedaron al final, sino a todos los que dejaron sudor y lágrima en el camino), sin esos aliados que nos enviaban mensajes de apoyo y nos empujaron para llegar a la meta, sin esos mentores y amigos que nos guiaron en el proceso, y a Carlos, amigo y mentor que creyó en nuestro equipo y nos recibió con brazos abiertos en su empresa y se esforzó en mostrarme como nuestros equipos podían hacer increíbles cosas juntos, esto habría sido imposible.

En especial, quiero agradecer a Paul Rios, a Laura González y al equipo completo de The Venture City, al equipo de 500 Startups en San Francisco, a Carlos Salinas y por supuesto a Tesi, Mauricio y todo el equipo que participó de Alba. Esta victoria es gracias a ustedes 💖

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